이재명 정부 출범과 함께 여당이 된 더불어민주당이 상법 개정안을 다시 꺼내 들었다. 이전 정부에서 거부권 행사로 무산됐던 법안을 한층 강화해 소액주주 권한을 확대하고, 대기업 경영 투명성을 높이는 방향으로 입법을 서두르고 있다https://law.go.kr/%EB%B2%95%EB%A0%B9/%EC%83%81%EB%B2%95
상법 개정의 핵심, ‘소액주주 보호’와 ‘감시 기능 확대’
더불어민주당은 지난 5일 국회에서 기자회견을 열고 새로운 상법 개정안을 당론으로 추진하겠다고 공식 발표했다. 상법 개정 실무를 총괄하는 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)의 단장 오기형 의원은 “4·10 총선에서 확인된 민의를 바탕으로 주주 중심의 경영 시스템을 구축하겠다”고 밝혔다.
이번 개정안에는 기존 상법 개정안의 골자였던 ▲이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하고 ▲자산 2조원 이상 상장사의 전자주주총회 의무화를 유지하면서, 새로운 조항들이 대거 포함되었다. 특히 ▲감사위원 분리 선출 확대 ▲사외이사 독립성 강화 ▲집중투표제 확대 등이 눈에 띈다.
‘3% 룰’ 적용 감사위원 수 2명 이상으로 확대
현행 상법은 감사위원회 구성 시 단 1명의 감사위원만을 다른 이사들과 분리 선출하며, 해당 위원에 대해서만 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 적용한다. 하지만 민주당이 추진하는 개정안은 분리 선출되는 감사위원을 2명 이상으로 늘리고, 이들 전원에게 3% 룰을 적용하도록 했다.
이 조치는 최대주주의 지분 쪼개기나 특수관계인 이용 등 편법적 지배력 유지 시도를 차단하려는 목적이다. 동시에 소액주주가 직접 감사위원을 선출할 수 있는 기회를 넓혀 기업 감시 기능을 강화하려는 것이다.
유예 없이 즉시 시행…전례 없는 속도전
더불어민주당은 이번 개정안 시행 시기에서도 강한 의지를 드러냈다. 기존 개정안은 공포 후 1년의 유예기간을 뒀지만, 이번에는 전자투표 시스템 구축 등 기술적 준비가 필요한 일부 조항을 제외하곤 법안 통과 즉시 시행하도록 했다. 상법 논의가 충분히 무르익었다는 판단에서다.
이재명 대통령은 대선 기간 동안 “주가를 높이기 위해 상법 개정이 필요하다”고 강조해왔고, 취임 직후 2~3주 이내에 법안을 통과시키겠다고 공언한 바 있다. 이에 따라 개정안은 여당 주도로 신속 처리될 전망이다.
빠진 ‘자사주 소각’ 공약…자본시장법 개정도 병행
다만 이 대통령의 핵심 공약 중 하나였던 ‘자사주 소각’ 조항은 이번 상법 개정안에 포함되지 않았다. 이에 대해 오기형 의원은 “정무위 간사와 논의한 후 별도 추진 여부를 결정할 것”이라고 밝혔다.
상법 개정과 더불어 자본시장법 개정도 병행될 예정이다. 민주당 정책위 수석부의장 이정문 의원은 “상법은 상법대로 진행하되, 자본시장법은 발의된 여러 법안을 심사해 함께 추진할 계획”이라고 밝혔다.
재계는 우려…경영 간섭 가능성과 단기주의 부작용 지적
한편 기업계는 이번 상법 개정이 주주권 강화라는 긍정적인 측면도 있지만, 동시에 기업 경영에 대한 과도한 간섭으로 작용할 수 있다고 우려하고 있다. 단기 주가 상승에 집착하는 헤지펀드나 외부세력의 개입이 쉬워지고, 장기적 성장 전략보다는 단기 배당이나 이익에 집중하게 될 가능성도 제기된다.
앞서 윤석열 정부에서 상법 개정안에 재의요구권(거부권)을 행사한 한덕수 전 국무총리는 “전체 주주의 이익을 공정하게 고려하는 결정이 현실에서는 매우 어렵다”며 법안이 기업 의사결정을 마비시킬 수 있다고 지적한 바 있다.
요약
- 개정 주요 내용: 이사의 주주 충실의무 확대, 감사위원 분리선출 확대(2명 이상), 3%룰 적용 강화, 전자주주총회 의무화 등
- 시행 시점: 대부분 조항 즉시 시행
- 소액주주 보호 강화: 집중투표제, 독립이사 제도 포함
- 재계 반응: 기업 경영 자율성 침해 및 단기주의 우려
- 자사주 소각 공약 제외: 추후 논의 예정